Результаты работы блока «Корпоративное управление» «Декабрьских дебатов 2016«, интерактивных сессий в формате «мирового кафе«, состоявшихся 2 декабря 2016 года.

Участники и формат рабочих групп (сессий) «мирового кафе»:

  • Менеджеры и руководители подразделений управления рисками и внутреннего контроля
  • Специалисты, менеджеры и руководители внутреннего аудита
  • Сотрудники подразделений безопасности, профессионалы комплаенса
  • Руководители и специалисты в области финансов, учета и отчетности
  • Учредители собственного бизнеса

Более 40 участников: 3 группы по 12-15 человек, 3 сессии по 25-30 минут (по 1-3 минуты на участника).

Выводы распределены в следующие группы (тематики): (1) Общие подходы к развитию корпоративного управления; (2) Роль регуляторов и рейтингов; (3) Активность (членов) советов директоров; (4) Нехватка независимости, независимых директоров; (5) Профессионализм и квалификации членов советов директоров; (6) Роль советов директоров, отношения с менеджментом; (7) Инициаторы изменений в корпоративном управлении; (8) Внимание советов директоров и участников корпоративного управления к оценке и управлению рисками; (9) Отношение к внутреннему аудиту и другим GRC-функциям; (10) Уклонение от решения вопроса подчиненности и подотчетности внутреннего аудита; (11) «Искусство» и манипуляции с учетом и отчетностью.

1) Общие подходы к развитию корпоративного управления 

  • Отсутствие современных российских разработок в области корпоративного управления, в основном – масштабное копирование западных практик, подход трансформации от старой системы, ведущий к формализму и игнорированию ‘минусов’. Необходим свой активный подход к развитию корпоративного управления, в том числе через участие в научно-практических дискуссиях и исследованиях.
  • Сегодня участникам корпоративного управления необходимо обратить внимание на неэффективность, слабость вертикальных связей в компаниях. Рекомендуется вводить в практику (1 раз в месяц) ‘смену должностей’ — (а) средство, направленное на разрушение связей внутрикорпоративного мошенничества; плюс (б) обмен информацией о других должностях в компаний: каждый сотрудник лучше понимает другие должности.
  • Участникам корпоративного управления рекомендуется быть более клиентоориентированными, понимать задачи бизнеса.

2) Роль регуляторов и рейтингов 

  • Много рекомендаций, указаний и требований, но проверки поверхностны, рейтинговые оценки излишне оптимистичны.
  • Даже в компаниях с высокими рейтингами уклоняются от решения чувствительных вопросов: независимость членов СД, подотчетность/подчиненность внутреннего аудита, устранение барьеров для работы внутреннего аудита и других GRC-функций, внимание оценке рисков, отсутствие ‘обратной связи’ до уровня совета директоров, обеспечение реализации стратегии через каскадирование целей и др.
  • Отсутствие культуры, ‘тона сверху’ в компаниях. Часто даже там, где изменения диктуются регуляторами, советы директоров остаются пассивным, и инициативу приходится брать GRC-функциям: доводить до директоров важность рекомендаций.
  • Много проблем создают недоработки регуляторов, дублирования и противоречия в документах.

3) Активность (членов) советов директоров

  • Номинальность членов совета директор до сих пор распространена, особенно в госсекторе, и достигает оценочно 80% в целом объеме.
  • В компаниях госсектора имеется проблема ‘идентификации собственника’ — неактивность, ‘непроявление’ собственника ведет к неактивности органов корпоративного управления; в итоге внедрение практик корпоративного управления зависит от топ-менеджмента.
  • Номинальность приводит к тому, что действительно важные проблемы советами директоров не рассматриваются.
  • С другой стороны, форсируя свою активность, директора нередко становятся деструктивными игроками, вмешиваясь в бизнес, тогда как рекомендуется сохранять роль наставника.
  • Особенно данная разрушительная роль заметна при формальном копировании практик, недостаточных квалификациях и непонимании нюансов работы GRC-функций.

4) Нехватка независимости и независимых директоров

  • Не везде хватает независимых директоров — там, где их деятельность особенно требуется.
  • Даже в компаниях с задекларированным высоким рейтингом корпоративного управления: они могут быть, но их часто бывает недостаточно в комитете по аудиту.
  • ‘Независимые’ члены советов директоров нередко условно независимы: независимость декларируется, но реально отсутствует.
  • Независимые директора часто бывают неактивными.
  • Имеются проблемы с обеспечением доступа к независимым директорам представителям внутреннего аудита и других GRC-функций.

5) Профессионализм и квалификации членов советов директоров

  • В тех компаниях, где уже предполагается, что роль советов директоров не номинальная, а активная, часто проявляется следующая проблема зрелости: директорам теперь не хватает професcионализма.
  • Очень часто директора искренне не понимают ролей разных участников GRC, в том числе роли внутреннего аудита.
  • Нехватка знаний, необходимы инструкции для введения членов советов директоров в деятельность и дополнительное обучение.
  • Также, c другой стороны, для участия в советах директоров желателен опыт владения бизнесом.

6) Роль советов директоров, отношения с менеджментом

  • Роль советов директоров во внедрении необходимой культуры корпоративного управления в целом остается пассивной.
  • Ряд проблем вообще не зависит от активности и квалификаций отдельных членов советов директоров: вопросы просто не доходит до уровня совета директоров, здесь важна эффективность работы совета директоров в целом.
  • Часто те, кто просто ближе к собственнику, то и является лидером (или, наоборот) стопором изменений. Нанимаются управляющие и независимые директора, но до собственника они свои идеи не могут довести.
  • Менеджмент может упускать что-то в погоне за поставленными целями, совет директоров должен быть наставником для бизнеса.
  • Самооценка советами директоров не проводится или проводится с трудом.

7) Инициаторы изменений в корпоративном управлении

  • В компаниях часто нарушается баланс в системе сдержек и противовесов, особенно во взаимоотношениях менеджмента и совета директоров.
  • Наиболее активную роль в инициации улучшений в корпоративном управлении продолжают играть внутренние аудиторы и другие современные GRC-функции (при их наличии в компаниях), обеспечивающие «сглаживающий» эффект.
  • Представители среднего (линейного) менеджмента также часто находятся в состоянии «меж двух огней», поэтому могут быть источником изменений.
  • Именно их необходимо привлекать в союзники для эффективных улучшений в корпоративном управлении.

8) Внимание советов директоров и участников корпоративного управления к оценке и управлению рисками

  • В целом сохраняется пассивность членов советов директоров в отношении вопросов оценки рисков.
  • Во многих компаниях (и особенно, холдингах) нет единого эталона оценки рисков в холдинге, а анализ рисков происходит уже после свершившегося события.
  • Часто необходимо учитывать их российскую, территориальную специфику и разветвленную структуру: решения реализуются, а прогнозы (оценки) делаются с задержкой.
  • Необходимо фокусироваться на составлении единой карты рисков: с представлением и обсуждение на заседаниях советов директоров.

9) Отношение к внутреннему аудиту

  • Многие члены СД до сих пор не понимают ролей GRC, воспринимают их как ‘инспекторов’. Есть непонимание, зачем необходим внутренний аудит, непонимание отличий от работы ревизоров, непонимание роли ревизионной комиссии. Требуется определенное обучение.
  • Имеются проблемы с доступностью к повестке советов директоров.
  • Отсутствие обратной связи, ряд вопросов не доходит до советов директоров, большие изменения и работа делается силами внутренних аудиторов и GRC-специалистов, а Совет директоров плохо на это реагирует.
  • Советы директоров и менеджмент неэффективно используют кадровый потенциал внутренних аудиторов и GRC-специалистов, а также компетенции при решении ряда задач. Например, в западной практике внутренний аудиторов часто привлекают на due diligence при сделках M&A, а в российской часто не пускают, опасаясь излишне консервативного взгляда.

10) Уклонение от решения вопроса подчиненности и подотчетности внутреннего аудита

  • Проблема обеспечения независимости внутреннего аудита остается значимой: часто «на бумаге», в общих, декларативных документах отражается корректный подход, но де-факто подотчетность уводится чуть ли не под заместителей генерального директора (операционных) директоров.
  • Оценочно принцип функциональной подчиненности де-факто нарушается более, чем в 90% случаях.
  • Эффективность «реализации отчетов» внутреннего аудита (устранение недостатков менеджментов, конструктивные изменения) – именно вопрос реальной подчиненности/подотчетности.
  • Одно из решений проблемы – полный или частичный аутсорсинг внутреннего аудита при дополнительных мерах по обеспечению конфиденциальности.

11) «Искусство» и манипуляции с учетом и отчетностью

  • Необходимо обратить внимание на отношение советов директоров к важности финансовой отчетности и формированию учетных систем в компаниях.
  • Бухгалтерский (финансовый) учет – исторически сложившаяся система учета фактов экономики компаний. «Аналитики» (менеджмент) берут данные из бухгалтерского учета, но перекладывают «как им надо» и представляют «свои» результаты. В итоге директора склонны уделять большее внимание аналитическим отчетам, забывая о важности финансового учета и отчетности.
  • «Искусство» представлений часто сильно искажает действительность, рисует «красивую картинку».
  • Практика проверки достоверности управленческой отчетности нулевая.